有価証券届出書を提示していない社債の勧誘、販売

さくら行政書士事務所

このページでは、有価証券届出書を提示していない社債の勧誘、販売についてご説明しています。

この記事は2011年2月に作成されたものであり、その後の法律の改正や判例の変更などについては対応していない可能性があります。

有価証券届出書を提示していない社債の勧誘、販売

有価証券届出書を提示していない社債の勧誘・販売をしていたとして、証券会社が行政処分を受けたという事例がありました。

実態として50人以上の投資家を勧誘する募集をしていたのにもかかわらず、届出義務を免れるために償還期限や発行日を変えた複数の社債を勧誘・販売していたという事案です。

このページでは、この事例についてご説明します。

社債とは

社債とは

社債とは、簡単に言うと、会社が一般人から借金をしてお金を集めることです。

例えば「2012年3月14日に105万円を払います」というチケットを100万円で発行します。

このチケットが売り出されると、「お、良いな」と思った人は100万円で購入して、2012年3月14日に105万円を受け取るわけです。

こういう形を取って、会社が広く一般の人から資金を集めるわけです。

社債発行における関心事

では、Hさん(仮名)がこのチケットを「お、良いな」と思って100万円出して買うかどうかを判断する際には、その会社が潰れないかな、であるということや、ちゃんと期日に払ってくれるかな、とかを考えて決めるはずです。

100万円でチケットを買ったのに、会社が潰れてお金がもらえなかったら悲惨ですよね。

ということで、社債を買うかどうかについて、会社の経営状況を知ることは非常に大事です。

有価証券届出書

有価証券届出書の発行義務

この「会社の経営状況」を知らせるやり方がいくつかあり、その中の1つが「有価証券届出書」という形です。

この「有価証券届出書」に会社の資産の状況などを、色々詳しく書いて、社債を買うかどうかの判断材料にしてもらうわけです。

「有価証券届出書」は書かなければならない事項が厳密に決まっています。

ただし、社債を発行する場合に常にこの大変な「有価証券届出書」を作らなければいけないわけではなくて、社債を買ってくれる人の募集人数が少ない場合には作らなくていい場合があります。

ここがポイントです!人数が少ない場合には、もっと略式の書類でOKなわけです。

事例の例示

ここで社債を発行して資金を調達したい「株式会社 萌え萌えジャパン」(仮称)があったとします。

この会社は実はちょっと資産状況が危ないのです。
そんな「株式会社 萌え萌えジャパン」が正直に「有価証券届出書」を公表して社債を募集すると、「あれ、この会社、潰れそうじゃない?」と思われてしまって、社債を買ってくれる人があまりいなそうな予感がするわけです。

じゃあ、どうするか。有価証券届出書を発行しなくてもいい形式を取って社債を売り出せばいいわけです。

金融証券取引法により「50人以上を募集して社債を売り出す場合には、有価証券届出書を作らなければならない」とされているので、49人以下で売り出せば、有価証券届出書の作成義務は無いわけです。

ここまでは100%、合法です。

そこで、このルールに適合する形で社債を発行することにしました。

  1. 2012年3月13日に105万円を払う社債を49人募集
  2. 2012年3月14日に105万円を払う社債を49人募集
  3. 2012年3月15日に105万円を払う社債を49人募集

と、3種類の違う社債を売り出すことにしたわけです。

うん、これは3種類で、それぞれ49人しか募集していないので有価証券届出書の作成義務はないですよね。

ということをやったわけです。

でも、ここで行政側から指摘が入ったわけです。

「いやいやいや、これって3つに分けて49人ずつの形は取ってるけど、期限が1日しか違わないし、実質的には50人以上を募集してるよね?有価証券届出書の作成義務を免れたいから、形式だけ微妙にずらしただけだよね?そりゃ、実態的に、ルール違反でしょ?」

という指摘です。

社債発行のための有価証券作成義務を“実態的に”違反しているから、としてペナルティを課そう、ということになったわけです。

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このページの公開日:2015年5月1日
このページの最終更新日:2019年2月27日

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